Política antissuborno e anticorrupção

Esta Política é uma extensão do Código de Conduta da Podpay Intermediação de Pagamentos Online LTDA (“Podpay”). Seu propósito é estabelecer a conduta esperada dos colaboradores da Podpay, dentro da Podpay e de suas subsidiárias, quanto à prevenção de suborno e corrupção.

A Podpay rejeita fortemente o suborno e a corrupção e tem tolerância zero quanto a essas práticas, buscando sempre transparência e integridade nas relações comerciais. A recusa em pagar propina é vista como positiva, mesmo que tal recusa possa resultar em perda de negócios para a Podpay.

Esta Política aplica-se a todos os colaboradores da Podpay, a todos os produtos e a todas as empresas da Podpay, em todas as localidades, incluindo:

I. Sócios e acionistas

II. Diretores

III. Empregados com contrato por prazo determinado ou indeterminado, em qualquer cargo

IV. Estagiários

V. Aprendizes

Terceiros que atuem em conjunto com ou em nome da Podpay também devem cumprir as regras estabelecidas nesta Política.

As entidades subsidiárias, controladas e afiliadas à Podpay podem estabelecer regulamentações adicionais a esta Política, voltadas a disciplinar o tema em seu escopo de atuação.

Corrupção e Suborno — Corrupção é o comportamento por meio do qual agentes públicos ou privados abusam de poder em troca de vantagens ilegais, para favorecer interesses privados dos corruptores. Aumenta custos, gera incerteza nas negociações, dificulta o crescimento econômico e o comércio internacional e enfraquece valores democráticos. Embora as relações com agentes públicos sejam vistas como mais vulneráveis à corrupção, ela também é relevante no setor privado. Suborno é uma forma de corrupção, consistindo em oferecer, insinuar, autorizar ou dar vantagem a alguém em troca de benefício pessoal, com a intenção de assegurar ou agilizar atos rotineiros, geralmente por agentes públicos.

Agentes Públicos — Para os fins desta Política, são indivíduos com mandato, cargo ou função em quaisquer Poderes do governo nacional ou local, em governos estrangeiros ou em organizações internacionais. A definição também inclui candidatos políticos e empregados de fundações, empresas públicas e organizações controladas pelo governo.

Brindes — itens institucionais e promocionais, com mensagem publicitária, distribuídos por qualquer pessoa jurídica como cortesia, divulgação ou por ocasião de eventos/datas comemorativas. Não devem ter caráter pessoal, devendo ser oferecidos a um grupo de pessoas.

Presentes — itens de valor oferecidos a destinatários selecionados por pessoa jurídica, como expressão de apreço ou boa vontade. Podem ser personalizados com o nome do destinatário.

Hospitalidade — férias, cruzeiros, ingressos, hospedagem, refeições, transfer e outros serviços, relacionados ou não a entretenimento, que visem promover e/ou demonstrar produtos ou serviços. Se o objetivo for apenas turismo, considera-se presente.

Conflito de Interesses — situação decorrente do conflito entre interesse pessoal (de colaborador, fornecedor, cliente etc.) e interesse corporativo, em que haja prejuízo para a Podpay.

4.1. O que deve ser feito

4.1.1. Sobre brindes, presentes e hospitalidades

Oferecer ou aceitar brindes, presentes e hospitalidades somente quando o ato não influenciar nem aparentar influenciar nossas decisões ou as decisões de com quem fazemos negócios, tampouco gerar favores indevidos ou aparentar fazê-lo.

Oferecer ou aceitar brindes, presentes e hospitalidades apenas se o item estiver dentro do valor permitido pela Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades.

Ser sempre transparente, reportando a oferta e o aceite de brindes, presentes e hospitalidades, bem como mantendo registro das despesas relacionadas.

Ao oferecer brindes, presentes e hospitalidades, observar o Código de Conduta, as Políticas e as regras internas da organização destinatária.

Ao adquirir brindes, presentes e hospitalidades, observar a Política de Compras (ID 95), seguindo o processo descrito na Norma de Compras (ID 101).

4.1.2. Sobre conflito de interesses

Assegurar processos de criação e revisão da estrutura funcional das áreas, bem como de definição/atribuição de responsabilidades, segregando atividades e mitigando conflitos de interesse.

Assegurar processo devido para pagamento, incentivos e gestão de desempenho.

Garantir sistema que possibilite acesso restrito e controlado a informações sensíveis, com fluxo de aprovação que verifique solicitações e a compatibilidade do nível de acesso com o cargo, assegurando confidencialidade de informações sigilosas e evitando conflito de interesses.

Evitar relações de subordinação entre familiares (cônjuge, companheiro(a) ou parentes até o 4º grau, consanguíneos ou por afinidade, em linha reta ou colateral: pai, mãe, filhos, avós, netos, sobrinhos, primos, tios, sogros, cunhados).

Evitar relações de subordinação entre pessoas em relacionamento afetivo.

Evitar atribuir responsabilidades que envolvam contato recorrente com órgãos públicos a colaboradores que tenham parentes em posição decisória nesses órgãos.

Utilizar o Formulário de Divulgação de Conflitos de Interesses da Podpay https://forms.gle/nfaNNA6QzwBQmfbR8 para identificar situações que possam demandar atenção do colaborador e da Podpay.

4.1.3. Sobre registro de transações financeiras

Registrar e documentar todas as operações financeiras conforme disposições legais, contábeis e tributárias.

Manter registros e documentos comprobatórios arquivados pelo período determinado pela legislação, de modo que possam ser apresentados aos órgãos reguladores sempre que solicitado.

4.1.4. Sobre relações com agentes públicos

Sempre que possível, realizar rodízio de funções de colaboradores cujas responsabilidades incluam contato frequente com agentes públicos.

Em reuniões profissionais com agentes públicos, buscar garantir a presença de pelo menos dois colaboradores e, preferencialmente, pauta pré-estabelecida.

4.1.5. Sobre relações com terceiros

Realizar processos de Know Your Merchant (KYM), Know Your Customer (KYC), Know Your Partner (KYP) e Know Your Employee (KYE), para que comerciantes (Merchants), usuários finais, colaboradores, fornecedores e prestadores cumpram esta Política e o Programa de Compliance da Podpay.

Inserir cláusulas anticorrupção em contratos novos e existentes com merchants, fornecedores e parceiros.

Remunerar agentes, indicados e demais intermediários de forma adequada, justificável e proporcional a serviços legítimos prestados.

Monitorar a conduta de merchants, usuários finais, fornecedores, prestadores e demais parceiros e rescindir contratos caso se envolvam em casos de corrupção ou suborno, ou em situações incompatíveis com o Programa de Compliance da Podpay.

4.1.6. Sobre doações e patrocínios

Realizar doações e patrocínios com finalidade prioritariamente filantrópica, baseados apenas em interesses sociais, culturais e educacionais.

Obter pareceres do Jurídico e de Risco & Compliance validando a doação ou o patrocínio.

Obter comprovante de pagamento da instituição recebedora, para que a operação seja devidamente registrada, conforme a legislação local.

Monitorar doações e patrocínios para assegurar que os recursos foram utilizados para a finalidade adequada.

4.2. O que nunca pode ser feito

4.2.1. Sobre brindes, presentes e hospitalidades

Trocar brindes, presentes e hospitalidades com agentes públicos ou terceiros que os representem, em qualquer situação.

Oferecer ou aceitar quaisquer valores em dinheiro.

Oferecer ou aceitar brindes, presentes e hospitalidades com o objetivo de influenciar decisões ou de aparentar influenciá-las, ou visando gerar (ou aparentar gerar) vantagens ilegais.

Ocultar a oferta ou a aceitação de brindes, presentes e hospitalidades.

4.2.2. Sobre conflito de interesses

Exercer, fora da Podpay, em empresa própria ou em outra instituição, atividade profissional semelhante a executada na Podpay ou relacionada ao modelo de negócios da Podpay.

Utilizar recursos da Podpay (instalações, equipamentos, e-mails, softwares etc.) para fins particulares.

Utilizar a marca Podpay ou qualquer elemento da marca para vantagem pessoal e/ou promoção; a marca também não deve ser usada para promover eventos aos quais a Podpay não esteja oficialmente vinculada.

Participar de atividades externas envolvendo compartilhamento de propriedade intelectual, informações e conhecimentos da Podpay considerados confidenciais.

Favorecer merchants, usuários finais, fornecedores, prestadores, concorrentes ou outros terceiros por interesse pessoal ou por interesse de terceiros relacionados.

4.2.3. Sobre registro de transações financeiras

Deixar de registrar ou documentar quaisquer operações financeiras realizadas pela Podpay.

Manter registros e documentos comprobatórios arquivados por período inferior ao determinado pela legislação.

4.2.4. Sobre relações com agentes públicos

Violentar ou deixar de observar legislação anticorrupção nacional, estrangeira ou internacional aplicável aos negócios da Podpay.

Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a outra pessoa a ele associada.

Obstruir investigação ou inspeção de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou interferir em seus procedimentos, incluindo agências reguladoras e órgãos de supervisão dos Sistemas Financeiros locais.

Contratar ex-agentes públicos, parentes de agentes públicos ou pessoas relacionadas a agentes públicos para atuarem como colaboradores da Podpay sem verificação prévia da equipe de Compliance.

Contratar empresa pertencente a agente público ou a pessoas relacionadas a agentes públicos sem verificação prévia da equipe de Compliance.

4.2.5. Sobre relações com terceiros

Deixar de realizar processos KYM, KYC, KYP e KYE.

Ignorar condutas indevidas de terceiros, especialmente se violarem esta Política, o Código de Conduta da Podpay ou quaisquer outras políticas, procedimentos ou regras da Podpay.

4.2.6. Sobre doações e patrocínios

Realizar doações, como pessoa jurídica, a partidos políticos, candidatos ou campanhas políticas.

Realizar doações, como pessoa física, a partidos políticos, candidatos ou campanhas políticas quando a pessoa for sócia/acionista ou integrante do conselho de administração.

Realizar qualquer tipo de contribuição, financeira ou em bens, a partidos, candidatos ou campanhas políticas, em nome da Podpay, de seus sócios/acionistas ou do conselho de administração.

Fazer doações ou estabelecer patrocínios com o objetivo de influenciar decisões de negócios ou auferir vantagens pessoais, diretas ou indiretas.

Realizar doações com finalidade religiosa.

Realizar doações em dinheiro.

Realizar doações a pessoas físicas.

Realizar doações a instituições ligadas a agentes públicos, a membros da família de agentes públicos ou a outra pessoa associada a agente público.

4.3. Procedimentos Disciplinares

Qualquer colaborador da Podpay que descumpra esta Política estará sujeito a medidas disciplinares. As violações serão devidamente investigadas, conforme procedimentos do Comitê de Conduta/Ética, garantindo anonimato às pessoas envolvidas. Todos os colaboradores têm a obrigação de cooperar com as investigações em andamento.

4.4. Canal de Denúncias da Podpay

Violações a esta Política, bem como práticas ilícitas ou irregulares ou outros assuntos que possam causar prejuízos à Podpay, devem ser reportadas por colaboradores ou terceiros por meio do Canal de Denúncias da Podpay.

E-mail: denuncia@podpay.app

A Podpay assegura o sigilo e a segurança do Canal, que pode ser utilizado de forma anônima ou identificada, sem risco de retaliação.

O Canal também é o meio adequado para sugestões e dúvidas sobre o Programa de Compliance e seus documentos.

Os serviços online estão disponíveis em português, inglês e espanhol (conforme definição da Podpay). O atendimento telefônico é prestado no Brasil, em português.

5. PUBLICAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS POLÍTICAS

Qualquer nova política ou modificação de documento existente deve ser disponibilizada a todas as partes interessadas. As políticas ficam disponíveis para consulta pelos colaboradores na plataforma interna definida pela Podpay. Documentos públicos podem ser encontrados nos sites da Podpay.

Idempotência: utilize o mesmo idempotency-key ao repetir tentativas.

Tratamento de erros: não confie apenas no HTTP status; verifique o corpo de erro.